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深桑达A:董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

编辑 : 王远   发布时间: 2020-01-21 16:47:13   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
深圳市桑达实业股份有限公司董事会 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履 行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的 ...
深圳市桑达实业股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
说明
深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟向中国电
子系统技术有限公司(以下简称“中国系统”)的 15 名股东:中国电子信息产业
集团有限公司、横琴宏德嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏图嘉业投资中心(有
限合伙)、横琴宏伟嘉业投资中心(有限合伙)、横琴宏景嘉业投资中心(有限合
伙)、横琴宏达嘉业投资中心(有限合伙)、陈士刚、德盛投资集团有限公司、深
圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有
限合伙)、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金(天津)合
伙企业(有限合伙)、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限
公司(以下简称“交易对方”),以发行股份方式购买其各自所持中国系统 96.7186%
股权,并拟同时非公开发行股份募集配套资金(上述交易以下合称“本次交易”)。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 3 号——重大资产重组》的要求,公司董事会现对于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司
证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公
司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第
1
三十八条、第三十九条等上述规定所要求的实质条件。
1、2020年1月8日,公司发布《深圳市桑达实业股份有限公司关于筹划发行
股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2020-001),因有关事项尚存不确定
性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所
的相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:深桑达A,证券代码:000032)
自2020年1月8日开市起停牌,预计停牌时间不超过5个交易日。
2、停牌期间,公司已按照相关规定至少每5个交易日披露一次进展公告。详
见公司于2020年1月15日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项停牌期满申请
继续停牌的公告》(公告编号:2020-002)。
3、公司已按照相关监管规定,对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登
记和申报,编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》,并及时报
送深圳证券交易所。
4、剔除大盘因素和行业板块因素影响,公司2020年1月8日股票停牌前20个
交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准,无异常波动情况。
5、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳市桑达实业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
6、2020年1月20日,公司召开第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关
于及其摘要的议案》及其他相关议案,独立董事就本次交易发表了独立意见。
同日,公司发布《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨
公司股票复牌的提示性公告》(编号:2020-009)。公司根据深圳证券交易所相关
规定,经申请,公司股票于2020年1月22日开市起复牌。
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定,就本次资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等
2
法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2018年修订)》的规定,本公司
董事会及全体董事作出如下声明和保证:就本次交易所提交的法律文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
综上,本公司董事会认为本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,相关法律文件合法有效。
特此说明。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《深圳市桑达实业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明》之签章页)
深圳市桑达实业股份有限公司董事会
2020年1月20日
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